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h，以及刚刚聘请的独立非执行董事李东生。5个董事会席位中，管理层就占了三个，牢牢控制着董事会。

而这次，林风同样不希望这些资本财团进入新风行的董事会。这一点他非常坚持。

这次私有化财团中，枫叶投资，和博宇投资，都是关系户，问题不大。招商局资本和中银投资虽然是国家队，但是他们与银行贷款的债务融资有一定的捆绑，也没有谋求进入董事会的诉求。

真正需要说服的，反而是红杉和摩根。

林风这次到纽约，也是当面和这两家机构的高层进行沟通，最后，他们在林风的坚持下，也放弃了进入董事会的要求，毕竟他们更看重的是上市之后的利润。

林风承诺，新风行将在3年内上市。以保证他们的投资回报和退出。

最后，也是最核心的，就是合并的对价问题了。

按照私有化并购协议，完成私有化之后，funshion grou的股权结构为：

林风在交易前持有梦龙科技44319万股合14773万股adr， 12万份期权adr，260万份期权份限售股。在本次交易中，林风将260万份限售adr按每份adr28美元收到对价，套现7200万美元。另外，林风将其他的adr与funshion grou hodgs iited权益进行置换，获215，784份股份，占funshion grou hodgs 2158权益。

王浩也套现了部分限售股，其余股份全部进行了置换，占funshion grou hodgs 1322的权益。

李东没有套现，持股和期权全部进行了置换，占10。

招商资本、中银资本都是10，博宇投资25，枫叶投资5，复星集团35，红杉资本和j摩根各10，叶薇语42。

funshion grou整体估值在20亿美元部分股票回购后已销毁。

要和风行合并，就要先看看风行的估值是多少

第三百零五章 风行集团

要给风行估值，首先就要理清风行的业务架构。

要确定哪些业务要放在风行里，哪些需要独立分割出来。毕竟涉及到公司未来整体的战略布局。

林风到了纽约，和王浩、李东商量了许久之后，确定暂时将“支付宝”和“智能手机”两项业务剥离出来。

“支付宝”其实已经在上一次的组织架构调整中独立出来了，为了保证能够不受央行对外资进入金融支付领域的限制，目前是林风、王浩、李东三人私人全资控股的公司，从表面上看，和风行在股权上已经不存在直接的关系了。

当然实际上的业务交联度是非常高的。

至于智能手机业务，虽然林风知道，在未来的十年里，这将是风行最有价值的资产，但现阶段还处于研发和萌芽期，这个时间就作为上市公司的业务，暴露在公众视线下，是有风险的。

同时，作为一项全新的业务，林风三人都没有这方面的经验，因此，林风必须留出更多的股权，来引进更专业的合伙人，从硬件到软件。比如研发andriod的安迪，如果不在这方面给予他足够的股权激励，难保有一天他又会被谷歌挖走。

前世的时候，小米做手机之所以成功，雷军在创业开始的时候，就请到了一批非常优秀的专业的合伙人，才是根基所在。

而且，考虑到上市后很快就会遇到金融危机，将来在适当的时候，再将智能手机业务置入上市公司，也是一个强有力的底牌。

这样的话，风行依然保留的业务，就是比较纯粹的互联网业务：即时通讯“ff”和网络游戏等互动娱乐内容部分。当然，这些业务依然是现在风行的核心业务和业绩支撑。

主要就是京城风行在线网络有限公司，以及沪上风行科技有限公司、浩方在线、等子公司。

如果简单的以市盈率来估值，参考2006年一季度，风行营收94亿12亿美元人民币，利润68亿8718万美元人民币，风行全年的营收规模应该在40亿人民币513亿美元左右，利润在30亿人民币385亿美元。

按照纽交所平均的市盈率1520来估算，风行的整体估值在5775亿美元到77亿美元之间。

当然，这是一个预估的上市估值。

毕竟风行现在还没有上市，为了保证私有化财团的此次的收益，风行的估值就按最低值来计算。58亿美元。

虽然私有化还在进行中，林风已将开始让李东和李梦媛与财务顾问和投行团队一起研究合并的方案了。

梦龙的私有化方案，与私有化后的funshion grou与风行在线的合并方案是不同的。

合并方案会更加复杂。

简单来说，就是采用风行在线增发股份的方式，用现金新增发股份，来与funshion grou的股份置换。

但林风考虑到为了能够在上市后依然保持团队的控股权，还希望能够再新增发一部分股份，用于他和王浩等人增持股份。

这就需要大家进行充分的沟通，包括风行在线的股份也需要进行重新的梳理。

在梦龙上市前，风行就曾经做过一次股权激励计划，当时的总股本为3亿股，但如果现在要与funshion进行股权置换，就必须要增加总股本，这样，为了避免置换之后股权有所稀释，林风等原股东也可以以再次增资的方式，提高自己的股份比例。

双方合并之后，新风行将正式更名为风行集团funshion grou。

大的方案敲定之后，细节就由李东和李梦媛全权负责。

私有化的整个进程至少要3个月的时间，这段时间足够李东他们忙的了。

林风则和叶薇语，以及王浩等人，飞到了硅谷。

他想看看智能手机项目现在的进展情况。

既然他在演讲中已经将移动互联网的概念抛出，风行自己可不能落后了啊。

现在的硅谷研究院已经今非昔比了。