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半数属于原天地会的花旗军，则太平军正规旧部人数不过一二万。攻打宝庆城下太平军的综合战斗力，不逮陈狗远甚。”

左宗棠说“何以见得太平军的战斗力不行”

曾纪泽分析说“石达开部太平军在衢州、永州、祁阳的作战不利，显示出这支部队兵员素质不佳，战斗力有限。太平军从回师南安开始到会师宝庆这数月之间的战斗，打了不少胜仗，主要是战略上技高一筹，主要贼逆张遂谋，赖裕新，傅忠信，余子安等也都是长毛老将，真刀真枪打过仗，不过一旦和训练有素、具有多年战斗经验的湘军对敌，就往往处于下风了。”

“那我们也不能掉以轻心。任何失误都将造成致命的后果。”湖南巡抚骆秉章获悉石达开入湘意向，立即调候补总兵刘培元等带湘军驰赴湘赣边界的桂阳县防堵，并起用了一大批有血性的地主士绅，在“保卫桑梓”的口号下，迅速有效地动员起来，由在籍湘军头目招集旧部，在短时间内组织起了一支凶狠的地主武装，包括先前在吉安被曾国藩解散回老家的两千湘勇，也被调配给曾纪泽。

宝庆决战，将决定石达开和湘军的命运。双方都不敢掉以轻心。

石达开将号称的二十万大军分两路进围宝庆一路从西路侧攻宝庆，由傅忠信、喻子和率领，从新宁、武冈，间道趋宝庆陈亨容走道州，绕道广西入新宁、武冈赖裕新由道州、永州边境攻东安进逼宝庆。另一路石达开亲自统率，从东南方直逼宝庆。两路大军均冲破湘军拦阻，于6月下旬先后到达宝庆外围，立即从西、南、东南三面环城依山遍扎营垒，控制城北及东北路交通线。

7月初，石达开遂倾其所有，主动发起围攻宝庆之役，要在湖南打下一片天地

而且这一次，石达开孤注一掷，在宝庆还发动了群众，张贴告宝庆人的示谕，说满清统治者“攘窃神器”“流毒中华”，指责他们“豹冠蟒玉，皆为市井邪狯之徒虎噬狼吞，岂计老幼颠连之苦。”

石达开号召当地穷苦百姓“无观烽火而逃通，无挈家屋而远徒，无闻谣言而怯怖，无恃强悍而抗违”，表示自己的大军“将迅扫妖氛，为五万众生灵吐气澄清海宇，奠千百世中夏丕基”，要群众跟着他造反。穷人总是很容易受到鼓动的，石达开口才了得，不少穷苦百姓向太平军接济盐粮，进贡骡马，补给了太平军的后勤。

这一招，石达开屡试不爽。毕竟历朝历代农民起义，成王败寇，投机的人不会少。

但是，石达开低估了湘军的防御能力，尤其是曾纪泽部的洋枪洋炮威力。

在整个太平天国战史中，攻城战是战术体现最不明显的一部份。无论湘军还是太平军，在攻城方面都没多少特别手段。太平军以穴地攻城为主，云梯登城为辅，湘军更是动辄采用“长围”战术。

石达开部的太平军没有攻城的利器，合围宝庆持续数十日，攻城不下，伤亡惨重，阵地上长毛的遗体都一人多高了。这时候太平军的医疗条件很差，基本上大出血就会死。

湖南各军在宝庆跟石达开部的太平军大小百战，不能决其必胜，但石达开也没能攻下宝庆。一个半月的战斗中，太平军始终未能实现攻破宝庆的目标。

湖北巡抚胡林翼下令继续增援宝庆，派了湖北荆宜施道李续宜，率湘军马步各军5370人取道安化和涟源、新化增援宝庆，这是一支非常强悍的队伍，里面还有不少骑兵，马匹都是朝廷调配的蒙古良马。

石达开为阻李续宜军，下令赖裕新分兵数千，由邵阳神滩渡出发，攻占新化南境的牛山忙、草鞋铺，待李续宜部过境时，袭其后路，其主力则从正面进攻，以期歼灭车部。

各路湘军的援军越聚越多，特别是李续宜率领的万余湖北援军的到达，不仅刺激了城外湘军的士气，更从根本上改变了敌我兵力的对比，湘军人数从劣势方变成和太平军旗鼓相当。

从此，战局开始变化，向不利于太平军的方向逆转。

李续宜军到达后，与刘长佑刘岳昭等部清军会合于宝庆东北的半边街一带，以图挫败太平军包抄刘长佑后路的计划。

石达开得知后，决定主动出击，遂于深夜调动大军逼近湘军半边街大营，拂晓时分发动进攻。

杀杀杀这是一场你死我活的较量，贴身肉搏，场面十分惨烈

双方激战至第三天，各不相让，仍然难分胜负，这时，李续宜以部分兵力继续扼守大营，自己率军渡过资水西移，在水师和新建骑兵队的配合下，突然向太平军最薄弱的北路阵地发动强攻。

石达开闻报，急命赖裕新部驰援，但为时已晚，太平军营垒数十座，哨卡百余处被李续宜摧毁。接着，李部又乘胜扫荡资水西路，太平军大败之余士气严重受挫，西路阵地随之陷落，太平军阵亡数千人，可谓损失惨重。当时正是湖南炎热的夏季，热风一吹，都是太平军腐烂的尸体气味在弥漫。

更严重的是，到7月29日为止，西北两路阵地落入湘军手中，石达开合围宝庆的计划落空，宝庆城内外文书饷道复通。

此战过后，太平军围困线仅存东南两段，对宝庆已难以构成威胁，而无论兵力、士气、粮饷、武器方面，较于湘军皆处于劣势，会战败局已无可挽回。为求保存实力，石达开决定将仅存的几万人马撤入广西休整，开始部署退军。

双方休战半个月后，太平军于8月13日再度分作十几路，猛攻李续宜大营。但此战目的显已经不在进攻，只是以进为退而已。

那天深夜，月色黯淡，伸手不见五指，太平军即分两路，开始向广西方向撤退。

石达开转战湖南五个月，军事上曾取得一系列胜利，在宝庆城下与湘军大战三个月不能得手，致使战局急转直下，被迫放弃了以湘军老巢为据点，上窥西蜀，下逼武汉的宏大战略。