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但三才阵是由项燕发明，专为对付秦军而创。所以三才阵运转之时，常常一开一阖间，秦军便遭到重大伤亡，战力渐渐枯竭
天不遂人愿之下，蒙武军虽然勇悍，但渡河时伤亡太大，而且又遭遇项燕亲自指挥的楚军最后主力兵团，虽竭尽全力也是抵挡不住。渐渐地天色渐明，蒙武军被项燕杀得节节败退，退守河岸，只能苦苦支撑，看看就有全军覆没之险
项燕此时虽然大胜，但心中却也是惶急不安，因为项燕看见秦军大约只有十万人渡河，后面就再无后续部队了，已经知道自己判断失误，项梁那边才是秦军的主力部队。正不知道项梁那面情况如何时，军骑来报：项梁对面秦军和项梁部血战半夜，双方各自死战惨重，虽然项梁部一时仍能抵挡，但是秦军已经架设起浮桥，大队骑兵马上就会扑过河来，恐怕顶不到天明了
项燕闻听大惊，知道自己即使将身前这支十万秦军全部歼灭，一旦秦军主力渡过河来，楚军残部也是绝对无法抵挡愤怒如狂的秦军主力雷霆一击的
项燕立时萌生退意，正准备以少数兵力监视蒙武残部、所剩主力退回昌平时，忽然间，昌平方向火光四起，杀声震天。项燕直吓得魂飞魄散，大叫一声：“不好，中计了”顾不得许多，当即狂呼道：“都城危险，后军变前军，增援昌平”
战况瞬时逆转，楚军们杀得正痛快淋漓时，陡见老巢被端，顿时心乱如麻，顾不得再和蒙武残部纠缠，如飞向昌平急退而去
蒙武见状大喜，率两万余残部大呼一声：“弟兄们，杀将楚军斩尽杀绝”“嗷”被楚军按着头暴打一夜的秦军们精神陡长，勇气倍增，踏过血色的泥泞，越过袍泽们死不瞑目的遗体，开始奋力追击楚军。
这时，蒙武部遗留在北岸的骑兵部队见楚军已退，再无兵力阻挡其过河，当下也扬帆急渡，划过血色的江流，向南岸急驰而来
“杀”秦军们光头赤膊，像一群愤怒的苍狼般尾衔狂追楚军。楚军是时毫无战意，和刚才大逞雄风时完全不同，直被气势如虹的秦军杀了个落花流水、一路遗尸无数。秦军这时显现出加倍的凶残和冲天的愤怒，所有被追截上的楚军无不被斩去首级，尸体砍成一滩肉泥泄愤等到战役结束、秦军打扫战场时，不少楚军将的尸体根本就无法加以收敛，只能草草堆在一起，掩埋了事。
昌平城下。
数万败退下来的楚国残兵在项燕和项梁的率领下正结阵而守，他们的身后是蒙恬统军镇守的昌平城，他们的身前是突破了淮河防线的蒙武和王翦所部。楚军残兵们已经陷入了四面重围的窘境
“父亲，我掩护你突围吧”项梁咬了咬牙，决心奋力死战
项燕沉默了一会儿，跃身上马，示意随从不要跟来，自顾纵马来到两军阵前。“王翦将军，你是否敢来单独和在下谈谈”项燕奋声大呼
王翦在阵上愣了愣，大笑道：“项将军召唤，王翦怎敢不来”说着就要纵马而出，扶苏止住王翦道：“且慢，谨防有诈”王翦摇了摇头，低声道：“君上不必担心，大势已定，项燕耍不出什么花样的”扶苏犹豫了一下道：“老将军小心些”
王翦点了点头，也纵马来到阵前。
“王将军，如今我主一死，项某斗志全无。要我军投降可以，但要让这几万士卒自行离去，不当俘虏，王将军可愿答应”
依秦国旧例：战争中俘虏的敌军情况紧急、不宜携带时秦军将领可以随机处置，也就是说是杀是埋、是坑是剐都由秦军将领随心所欲，所以才有白起狠辣坑杀四十万赵军这样的骇人的举动发生。便是可以留下俘虏性命，押回秦国时，也多将这些俘虏当作刑徒对待，用来开凿水利工程、修建陵墓、或且扩建城池这等苦役，数年下来，死者十之八九所以项燕才希望能够给残余的楚军们找一条生路，既不能让他们无谓的战死，也不能让他们作为俘虏在秦国悲惨的死去
却听王翦皱了皱眉头，面带微笑道：“王翦有一个想法，就是仍让项将军率领旧部，为秦国镇守楚国各地，然后再由王翦呈报秦王，加封官职”王翦言辞恳切，显得很有诚意
扶苏一听大喜，心道：“若真能如此，项燕宗族便归顺了我秦国，日后还怕项梁、项羽造反不成”忙一纵战马，也来到阵前，笑道：“项将军，扶苏这厢有礼了虽然项将军败于我军，实是大势使然、国力不济，非战之罪也项将军仍然是当世一等一的英雄良将我父王求贤若渴，对将军之才仰幕已久，若将军真能率军归降，扶苏以性命担任，必会重用”
项梁闻言果断地摇了摇头道：“多谢武安君好意，但我楚国只有断头将军，没有投降将军恕项某不能从命”
王翦闻言苦笑一声，知道以项燕的倔脾气肯定是不会归降的啦，只得可惜地点了点头道：“既然项将军执意如此，老夫就依了项将军的意思。楚军士卒将领愿留则留，不留则自行离去”
“君子一言”
“驷马难追”王翦在箭囊中取出一箭，用力折断：“食言当如此箭”
扶苏见王翦竟然应允了，这不是放虎归山吗，心中大急，一时阻止不及，只得语带威胁道：“项将军可想好了：你不愿归降，但你让我十万秦军勇士血染淮水，我秦国可不会放过你日后你项氏宗族必会受你牵累，永无宁日”
项燕闻听大笑道：“久闻古今君子不绝人之嗣，有事冲我而来便是武安君以仁德信义著称天下，想必不会做这种绝户恶行吧”
扶苏被气得七窍生烟，有点怒从心头起，恶向胆边生的意思，冷冷地道：“那也未必，为了永绝后患，大秦永安，本君什么事情不敢做”
项燕闻言脸色不变，只是冷冷地看了扶苏一眼，竟自顾纵马返回本军。扶苏见项燕觑自己如无物，面色顿时十分难堪，心中杀机大起：“好你个项燕，竟敢对本君如此无礼，我不将你项氏一门斩草除根，誓不为人”
此时，便听项燕在楚军阵上大声宣布着和王翦的约定。众楚军士卒们流着泪高呼：“大将军，我们不降，愿随将军决一死战”
“都放下武器，回家去吧，大势已定，徒死无益”项燕声音哽塞，强忍着眼泪不使流出来
楚军们见项燕战心已失，知道大势不可挽回，只得痛哭着纷纷放下武器。秦军也遵行约定让路。不到半个时辰，数万楚军残军散走一空。项燕身旁，只剩下项梁和几名亲随。
项燕见秦军果然遵守约定，向王翦感激的点了点头，撩起战衣在蒙恬刚刚从城上吊下的昌平王棺木前重下跪，悲痛地道：“臣无能，有辱主公，愧对楚国”他再向项梁大喝道：“记住，楚虽三户，亡秦必楚”
项燕突然拔出佩剑，一道寒光急速闪过，项燕脖腔间鲜血激溅，伟岸的身躯顿时软倒，扑倒在昌平君的棺木之上
“父亲”项梁抢救济不及，禁不住放声痛哭。秦军见项燕死得悲壮，也十分的敬佩，默然无言
王翦佩服